Совет директоров играет центральную роль в контроле за генеральным директором и в разработке механизмов для согласования его стимулов с интересами акционеров. Чтобы действовать как эффективный наблюдатель, совет директоров должен обладать достаточными знаниями и опытом в отношении конкретной фирмы, а также сохранять свою объективность и независимость от генерального директора. Внешние директора ставят на карту большой репутационный капитал, и обычно считается, что они обеспечивают большую независимость в контроле за поведением генерального директора. Эта независимость влечёт за собой ожидание высшей объективности при выполнении контрольной функции. Их усердие в этом отношении может быть частично связано с денежными стимулами, связанными с членством в совете директоров компании, но, возможно, что ещё более важно, с их желанием защитить значительный личный репутационный капитал.
Большое количество научных работ по бухгалтерскому учёту, в которых исследуется взаимосвязь между структурой совета директоров и контролем за практикой раскрытия финансовой информации, поддерживает эту линию рассуждений, обычно делая вывод о том, что более независимые советы, с привлекаемыми специалистами извне, являются более эффективными контролирующими наблюдателями.
Однако также важно помнить, что для выполнения роли наблюдателя требуется опытный и знающий совет ещё внутреннего сотрудника, который является ценными источниками информации о фирме. Хотя внешние директора более независимы от генерального директора, они потенциально менее информированы о проектах фирмы, чем внутренние. Исследования факторов, определяющих структуру совета директоров, показывают, что доля внешних директоров меньше в фирмах с большей асимметрией информации между инсайдерами и аутсайдерами и где знания, характерные для конкретной фирмы, вероятно, будут более важными для выполнения контрольной функции совета. Информационная среда фирмы является экзогенной по отношению к её выбору состава правления. Но прозрачность фирмы улучшается в ответ на обязательное увеличение независимости совета директоров. Вопрос о том, приведёт ли увеличение независимости совета директоров к более эффективному мониторингу, особенно в отношении определённых видов наблюдения, которые зависят от глубокого понимания повседневной деятельности компании?
Чтобы обнаружить управление доходами на основе официальных банковских платежей, у внешних директоров есть несколько каналов, по которым они могут получить информацию, необходимую для отслеживания действий генерального директора. Управление доходами также ограничивается контролем со стороны аудиторов и регулирующих органов, которые могут помочь внешним директорам в получении информации, необходимой для выявления неправильного поведения исполнительного директора. Кроме того, законы требуют, чтобы по крайней мере один внешний финансовый эксперт входил в состав комитета по аудиту. По своей природе эти эксперты обладают навыками мониторинга и консультирования процесса финансовой отчётности и, скорее всего, имеют опыт оценки, благодаря своему пониманию более глубоких процессов бухгалтерской отчётности. Управление реальными, но неподтверждёнными, доходами всегда труднее обнаружить, и для его понимания требуется больше знаний о конкретной фирме и специализированной информации, поскольку такое знание может включать в себя любое реальное решение, отклоняющееся от обычной деловой практики. Хотя другие информационные посредники, такие как аудиторы и регулирующие органы, могут помочь внешним директорам в получении информации, необходимой для выявления управления прибылью на основе безналичных бухгалтерских операций, внешние директора получают мало помощи в получении информации, необходимой для понимания реальных решений руководителя компании. Учитывая острую потребность в доступе к информации о конкретной фирме, компромисс между независимостью и информированностью, вероятно, будет более очевидным, когда совет директоров контролирует управление реальными доходами.
Специфические для фирмы знания играют решающую роль в мониторинге управления реальными доходами. Таким образом, независимость всего совета директоров более ценна, поскольку вероятность получения объективной информации гораздо выше. Когда внешние директора сталкиваются с большей асимметрией информирования, возникающей из-за более высоких затрат на получение информации, они с меньшей вероятностью будут эффективно контролировать управление реальными доходами, несмотря на их превосходную объективность в этом. Но есть и негативные моменты: внутренние сотрудники компании, входящие в наблюдательный совет) могут не захотеть действовать против своего генерального (исполнительного) директора из-за боязни возмездия или потому, что это может плохо отразиться на них самих, из-за их близких/зависимых отношений с генеральным директором. Эти факторы зависимых инсайдеров подразумевают, что присутствие внутренних директоров снижает эффективность контроля. Но они необходимы в совете, так как обладают конфиденциальной информацией о деятельности фирмы, конкурентной позиции и инвестиционных возможностях, что может повысить эффективность мониторинга. Тогда нужно вести речь об их стимулах давать объективную, незамутнённую, правдивую информацию.
Одним из способов определения того, является ли внутренний директор ценным источником информации для эффективного мониторинга деятельности компании и находится ли он в меньшей степени под влиянием генерального директора, является изучение его или её внутренней собственности. Внутренняя собственность (акции фирмы) в руках управленческого звена является мощным стимулом для обеспечения того, чтобы интересы менеджеров и внешних акционеров были тесно согласованы. В фирмах со значительной долей внутреннего владения внутренние директора, скорее всего, будут назначаться с учётом интересов акционеров, что смягчит негативные последствия их зависимости от исполнительной власти в фирме. Сотрудники, которые обычно владеют крупными пакетами акций и опционов фирмы, могут иметь более сильные стимулы, а значит прилагать усилия для того, чтобы максимизировать акционерную стоимость.
Многочисленные исследования реакции фондового рынка на назначение внутренних менеджеров в корпоративные советы, указывают, что влияние инсайдерских назначений на цену акций значительно различается в зависимости от уровня внутреннего владения. В частности, средняя реакция цены акций является значительно отрицательной для фирм, в которых внутренние директора владеют менее 5% обыкновенных акций, и положительной, когда они владеют от 5% до 25%. Это означает, что ожидаемая выгода от экспертных знаний внутреннего директора перевешивает ожидаемые агентские издержки только тогда, когда интересы руководства и внешних акционеров тесно связаны.